股东突击做大厦门宏发ST力阳重组重创联创光电

联创光电与*ST力阳冰火两重天的股价表现，其背后推手均为厦门宏发电声股份有限公司（下称厦门宏发）。

原因在于，*ST力阳之前的重组方案，是向包括联创光电在内的厦门宏发全部股东购买股权，但仅十多天后，联创光电却被踢出了定向增发阵营。

不仅如此，本报记者调查发现，联创光电早前持有厦门宏发60%股权，并且厦门宏发一直是其重要利润来源，但其所持厦门宏发股权通过多次增资扩股和转让出售后，目前已降至24.99%。

更离奇的是，此前只是小股东的厦门宏发管理层一致行动人，在一跃成为厦门宏发实际控制人的同时，也将晋身*ST力阳的实际控制人，而厦门宏发管理层一致行动人甚至在*ST力阳已公布重组思路之后，竟还突击入股“做大”准备借壳上市的厦门宏发。

联创光电很受伤

8月24日，联创光电与*ST力阳同时披露，*ST力阳资产重组的思路为：*ST力阳通过出售全部资产及负债成为净壳，向包括联创光电在内的厦门宏发的全部股东，非公开发行股份购买厦门宏发的股权。

但到了9月9日，两家公司却又同时公告，*ST力阳本次重组思路调整为*ST力阳净壳计划不变，但定向增发的名单中独独少了联创光电。

而此时，联创光电尚持有厦门宏发25.72%股权，但厦门宏发于2011年9月27日完成增资后工商变更手续，未参与增资的联创光电所持股权被稀释至24.99%。

鲜为人知的是，此前，联创光电所持厦门宏发股权已经多次被稀释、减少，并且联创光电曾经是厦门宏发的绝对控股股东。

厦门宏发设立于1984年1月，1999年江西省电子集团将所持60%的厦门宏发股权投入联创光电，此次股权评估值为4.35元/股。

而联创光电上市日期是2001年3月29日。

联创光电所持厦门宏发股权直线下降的重要关口是2007年底，其时，联创光电将其持有的厦门宏发11.32%股权，以6186.81万元的价格转让给母公司江西省电子集团同时控制的联创电子，每股作价3.66元。

由此，联创光电持股下降至27%，而联创电子所持厦门宏发股权为13%，但2008年7月，厦门宏发整体变更设立为股份有限公司时，联创光电依然是实际控制人。

然而，2009年11月、2011年9月厦门宏发先后进行增资扩股，未再出资的联创光电所持股份进一步被稀释降低至24.99%，从厦门宏发大股东变成二股东。

令人不解的在于，2011年4月，联创电子以11000万元出让价，将其持有的厦门宏发12.38%的股份转让给江西鑫盛，每股转让价格为2.45元。

但仅一个月后，江西省电子集团又与江西鑫盛签订股权置换合同，将其持有的联创电子33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%股权进行置换。

江西省电子集团经过如此三番五次腾挪，将最早属于联创光电的厦门宏发12.38%股权纳入囊中。而江西省电子集团是联创光电和联创电子的实际控制人，并且在2011年4月以每股2.45元转让给江西鑫盛的厦门宏发股份，相比2011年9月厦门宏发8.44元的每股增资价格差距甚远。

问题还在于，成立于2006年8月的联创电子，联创光电占有10%股权，而这笔股权也于今年5月按所有者权益比例，被转让给福州豪驰信息技术有限公司。

事实上，厦门宏发一直是联创光电的重要利润来源，联创光电2011年半年报显示，厦门宏发上半年实现净利润1.95亿元，为联创光电贡献投资收益5018万元，占联创光电净利润的96.57%。

但让人瞠目的，就是厦门宏发这块“肥肉”，不仅在江西省电子集团的乾坤大挪移之下流出联创光电，而且联创光电应享有的联创电子所持厦门宏发权益，也已彻底与联创光电无关。

股东突击“做大”厦门宏发

*ST力阳的资产置换方案于10月14日出炉，可8月24日的公告就已确定为借壳方的厦门宏发，其股东却在9月份突击增资扩股。

根据公告，厦门宏发的股东分别为有格投资、联创光电、联发集团和江西省电子集团，各自持股42.42%、24.99%、20.56%和12.03%。

方案显示，*ST力阳将以0元置出所拥有资产，并以不低于7.33元/股的价格定向增发3.13亿股，纳入除联创光电所持股权以外的预估值约为22.92亿元的厦门宏发75.01%股权，预估值增值率为256.63%。

此番借壳将联创光电持股摒除在外已引起多方猜测，但厦门宏发股东突击入股，更让人感到蹊跷。

公告表明，2011年9月，厦门宏发注册资本由36225万元增加到37275万元，本次新增注册资本1050万元，其中有格投资新增注册资本630万元，厦门联发集团新增注册资本420万元。同时，股东刘春燕将持有厦门宏发0.95%的股权作价2856.6万元转让给有格投资，每股转让价8.28元。并由有格投资、厦门联发集团增资，每股价格也是8.44元。由此，有格投资、厦门联发集团在厦门宏发的持股比例，由2011年5月的40.95%和20%，变成目前的42.42%与20.56%。

厦门联发集团是建发股份(600153)（600153.SH）的控股子公司，而有格投资全部 22 名股东主要为厦门宏发管理层，且系以郭满金为核心的一致行动人，其中郭满金持有11.24%，为有格投资最大股东。

2011年1月5日才设立的有格投资，其所持厦门宏发股权最早来自2000年3月加入厦门宏发新股东的厦门宏发工会，其后通过金合捷公司、个人等方式转持，最终进入有格投资，而其所持股权，经过历年增资扩股和受让，已从小股东演变成实际控制人。

值得注意的是，2006年3月，联创光电将2.4%的厦门宏发股权转让给金合捷公司，转让金额为960万元，每股价格为3.33元。但此次转让，直到2011年9月19日江西省国资委才出具文件予以确认，也就是在厦门宏发借壳*ST力阳正式敲定之后。

对于有格投资、厦门联发集团突击行动，分析人士认为，在*ST力阳和联创光电已公布重组思路的前提下，管理层仍执意突击入股，已侵犯上市公司现有股东利益，其行为或将在监管部门审批该方案时构成硬伤。

突击入股问题已饱受诟病，监管部门对此种行为的重点核查范围从IPO公司逐步延伸至拟借壳上市企业。

而有格投资、厦门联发集团突击入股的每股价格为8.44元，高于7.33元/股的定向增发价，其中或许存在玄机。

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